Nach dem mühsamen 1:0-Sieg im Kellerduell der Bundesliga gegen den 1. FC Kaiserslautern schüttelte Bayer-Coach Klaus Toppmöller seine Startelf gehörig durcheinander. Für den Kroaten Zivkovic verteidigte Juan, im Mittelfeld durften Bernd Schneider und Babic an Stelle von Ojigwe und Balitsch auflaufen, im Sturm wurde Neuville von Franca ersetzt. Bei den Gästen aus Israel nahm Trainer Itzhak Shum zwei Änderungen gegenüber der 0:2-Heimniederlage gegen Bayer vor: Für Ejiofor (Gelb-Sperre) stand Keise in der Abwehr, zudem wurde Katan durch Zandberg ersetzt.
Bayer wurde von Trainer Klaus Toppmöller sehr offensiv eingestellt. Abwehrchef Ramelow agierte vor den beiden Deckern Juan und Lucio, zudem schalteten sich die Außen Placente und Sebescen immer wieder in das Angriffsspiel mit ein. Dementsprechend entwickelte Bayer in der Anfangsphase mächtig Druck Richtung Haifa-Tor, auch wenn das spielerische Element zu kurz kam. Maccabi war auf diesen Ansturm zu Beginn aber vorbereitet und stand konzentriert in der Defensive. Zwingendes sprang so für Bayer nicht heraus, lediglich Schneider hatte eine gute Möglichkeit per Freistoß, doch der Vize-Weltmeister schlenzte den Ball aus 17 Metern knapp am rechten Torwinkel vorbei.
Nach einer Viertelstunde beruhigte sich die Partie merklich. Bayer konnte das Tempo nicht halten, Haifa kam besser in die Partie. Leverkusen agierte in der Folgezeit viel zu statisch und brachte sich durch etliche Fehler im Aufbauspiel selbst immer wieder in Verlegenheit. Aus einem Fehler von Ramelow resultierte dann auch die beste Chance für Haifa im ersten Abschnitt. Nach einem Stellungsfehler des Nationalspielers hatte der gefährliche Aiyegbeni freie Bahn. Der Nigerianer überlupfte Bayer-Torhüter Jörg Butt, zielte dabei aber knapp am linken Pfosten vorbei. Doch kurz vor der Pause ging Leverkusen, das eigentlich immer mehr abbaute, überraschend doch noch in Führung. Nach einer Flanke von Sebescen war Babic im Strafraum völlig frei und köpfte aus fünf Metern zum 1:0 ein.
Doch wer gedacht hatte, dass die Führung den Leverkuseners Selbstvertrauen für die zweite Hälfte gab, sah sich schwer getäuscht. Im Gegenteil, Maccabi Haifa übernahm gegen völlig desorientierte Bayer-Spieler zunächst die Initiative. Folgerichtig fiel dann auch der Ausgleich. Nach einer Rosso-Flanke von der Grundlinie konnte Butt den Ball nur nach vorne abklatschen. Praljia bedankte sich und erzielte aus rund acht Metern mit einem Linksschuss das 1:1 (53.). Die gesamte Bayer-Abwehr inklusive Torhüter Butt sah dabei mehr als unglücklich aus.
Das 1:1 sorgte für noch mehr Verunsicherung bei den Rheinländern. Die einfachsten Dinge wollten nicht klappen, keiner hatte mehr Selbstvertrauen und die Verantwortung wurde dem Nebenmann aufgebürdet. Toppmöller versuchte mit der Einwechslung von Simak (für den Tschechen ging Franca vom Feld) seine Mannen aufzurütteln und hatte damit Erfolg. Nach erneuter Sebescen-Flanke war es der aufgerückte Juan, der per Kopf das 2:1 erzielte (67.).
Doch auch die zweite Führung im Spiel sorgte bei Bayer nur für kurze Beruhigung. Danach reihte sich wieder Fehler auf Fehler, doch die Israelis schlugen daraus kein Kapital. In der Schlussphase hatte Bayer gegen das nun offensivere Haifa etliche Chancen zum 3:1, doch sowohl Simak als auch Neuville vergaben teilweise kläglich. So musste Torhüter Butt in der Nachspielzeit sein ganzes Können aufbieten, um gegen Israelovitz den letztendlich verdienten Erfolg unter Dach und Fach zu bringen.