Bayern-Trainer Ottmar Hitzfeld nahm nach dem enttäuschenden 1:2 in Leverkusen zwei Änderungen vor. Tarnat kam für Thiam, die Abwehr präsentierte sich im Gegensatz zum Ligaspiel diesmal mit nomineller Viererkette. In vorderster Front setzte der Fußball-Lehrer auf das Duo Pizarro - Elber. Der Brasilianer rutschte für Nico Kovac in die Anfangself. Milan-Coach Carlo Ancelotti vertraute auf exakt die gleiche Elf, die Deportivo La Coruna in der vergangenen Woche eine deftige 0:4-Heimschlappe beigebracht hatte. Bei der Generalprobe für das erste Aufeinandertreffen der beiden Traditionsklubs in der Champions League zeigte der derzeitige Tabellenzweite der Serie A am Wochenende erstmals Schwächen und kam bei Lazio Rom nicht über ein 1:1 hinaus.
Die Partie hatte in der Anfangsphase keine großen Momente. Bayern zwar im Vorwärtsgang, aber zu ungenau im Pass-Spiel, so dass die Mailänder Abwehr vor keine schwerwiegenden Probleme gestellt war. Der AC setzte auf Konter, mit langen Bällen aus der eigenen Hälfte wurden immer wieder die gefährlichen Sturmspitzen Rivaldo und Inzaghi gesucht, die sich im ersten Durchgang aber kaum durchsetzen konnten. Die Italiener standen zwar tief in der eigenen Hälfte, ließen den Bayern aber im Abwehrverhalten erstaunlich viel Raum, den die Münchner aber nicht zu nutzen verstanden. Übernervös leisteten sie sich die einfachsten Ballverluste, brachten die Defensivabteilung von Milan um die Stars Nesta und Maldini zunächst kaum einmal in Verlegenheit. Das Spiel der Hitzfeld-Elf war zudem lange Zeit rechtslastig. Während Salihamidzic mit seinen Spurts auf der rechten Seite Gegenspieler Kaladse noch einige Male schlecht aussehen ließ, dies aber freilich ohne Effektivität blieb, hielt sich Zé Roberto auf links lange vornehm zurück. Es dauerte eine gute halbe Stunde, bis die Partie Fahrt aufnahm. Ballacks Fernschuss (31.) leitete die stärkste Phase des Rekordmeisters ein. Nach gutem Direktspiel des motiviert spielenden Salihamidzic auf Pizarro, der flach in den Fünfmeterraum passte, klatschte Dida nur ab, Simic rettete gerade noch vor Elber (33.). Wenig später dann die beste Gelegenheit der Bayern, als der gute Ballack nach Elbers Kopfballvorlage aus 17 Metern direkt abzog, Dida im Mailänder Tor aber mit Glanztat einen Rückstand verhindern konnte (34.). Der stärker werdende Zé Roberto schließlich zog nach Doppelpass mit Pizarro aus 18 Metern ab, sein Linksschuss ging einen Meter am rechten Pfosten vorbei (37.). Nach dem Wechsel machten die Münchner da weiter, wo sie Ende der ersten Hälfte aufgehört hatten. Elber verzog (49.), Ballacks Kopfball nach Ecke Zé Robertos flog knapp am Tor vorbei (50.). Bayern machte Druck, Mailand das Tor. Mit einem einzigen Doppelpass spielten Seedorf und Rivaldo die Deckung des Rekordmeisters aus. Der Niederländer passte nach Kombination mit dem brasilianischen Weltmeister flach in die Mitte, Inzaghi stand da, wo ein Torjäger stehen muss und staubte aus vier Metern ungedeckt ab (52.). Die Hitzfeld-Truppe zeigte sich wenig geschockt, hatte freilich auch Glück, den sofortigen Ausgleich zu schaffen. Salihamidzic setzte sich einmal mehr am rechten Flügel durch, seine Maßflanke köpfte Pizarro ins linke untere Eck zum Ausgleich ein (54.). Das Tor gab dem derzeitigen Tabellenführer der Bundesliga Auftrieb. Elber per Flachschuss (59.) und Ballack mit einem fulminantem Distanzschuss aus 20 Metern, den Dida gerade noch um den Pfosten drehte (64.), waren Ausdruck der deutlichen Überlegenheit der Heimelf. Der AC blieb seiner Linie treu, entwickelte kaum Initiative nach vorne. Bayern blieb optisch überlegen, die Zeit der ganz großen Chancen aber war vorbei. Ein zweiter gelungener Angriff der Ancelotti-Elf über Seedorf und Serginho brachte die Entscheidung zu Gunsten der Mailänder. Der Brasilianer setzte sich auf der linken Außenbahn gegen Kovac durch, seine Hereingabe köpfte Inzaghi, der ansonsten kaum ein Kopfballduell gegen Linke gewonnen hatte, zur erneuten Führung der Italiener ein (84.). Alle Bemühungen der Bayern um den Ausgleich blieben diesmal wirkungslos, Elber vergab aus kurzer Distanz (86.), Dida rettete gegen Ballacks Freistoß den dritten Sieg (90.) der Italiener in der diesjährigen Champions League.
Eine unglückliche Niederlage musste Bayern gegen den AC hinnehmen, der eine optimale Chancenauswertung bewies. München war während der gesamten Partie optisch überlegen, nutzte seine Chancen aber nicht und steht vor dem Aus nach der Vorrunde.