Die personellen Probleme in der Abwehr waren für Bayer-Coach Klaus Augenthaler wie schon bei der 0:1-Niederlage in Hamburg am Samstag groß. Erneut mussten die allesamt verletzten Nowotny, Roque Junior und Juan passen. Der Leverkusener Trainer versuchte dies mit der Rückehr zur Viererkette mit Schneider, Callsen-Bracker, Placente und dem einzigen wieder genesenen, dem Kroaten Babic, zu kompensieren. Weitere Neuerungen in der Anfangself im Vergleich zum Wochenende waren die Hereinnahmen von Bierofka (rechts) und Donovan (zentral) im offensiven Mittelfeld für die Gelb-gesperrten Freier und Ponte. Zudem bekam der Brasilianer Franca, der in der Nachspielzeit den wichtigen Anschlusstreffer an der Anfield Road erzielt hatte, im Angriff neben Berbatov an Stelle von Voronin eine Bewährungschance. Liverpools Trainer Rafael Benitez veränderte seine Startformation im Vergleich zum 3:1-Hinspielerfolg auf zwei Positionen. Warnock ersetzte den angeschlagenen Franzosen Traoré als linker Außenverteidiger. Zudem kehrte "Reds"-Kapitän Gerrard nach abgesessener Gelb-Sperre zurück in die Mannschaft. Der englische Nationalspieler unterstützte die einzige Spitze Baros aus dem offensiven Mittelfeld. Kewell, vor zwei Wochen noch Sturmpartner des Tschechen, rutschte aus dem Team.
Dank des späten Anschlusstreffers von Franca in der dritten Minute der Nachspielzeit hatten die Leverkusener vor der Partie noch leise Hoffnungen auf ein Weiterkommen. Denn schon ein 2:0 hätte für die Augenthaler-Elf den Einzug ins Viertelfinale der Champions League bedeutet. Daher gingen die Rheinländer zu Beginn engagiert zu Werke, hatten aber erhebliche Probleme gegen die defensiv agierenden und auf Konter lauernden Engländer. Liverpool erstickte mit gutem Stellungsspiel und Aggressivität in den Zweikämpfen die Bemühungen Bayers bereits im Keim. Zudem sorgte der schnelle Baros ein ums andere Mal für Gefahr für Butt. So hatte Callsen-Bracker nach gut zehn Minuten Glück, als er im Strafraum zu ungestüm gegen den Tschechen vorging, der französische Schiedsrichter Sars jedoch nicht auf Foulelfmeter entschied. Erst gegen Mitte der ersten Hälfte kamen Donovan und Franca erstmals für die Augenthaler-Schützlinge in aussichtsreiche Position, vergaben jedoch kläglich. Was folgte war die kalte Dusche durch die "Reds". Hatte Butt einen strammen Schuss von Gerrard noch zur Ecke lenken können, war er nur wenige Sekunden später machtlos. Im Anschluss an den Eckball konnte der Kapitän der Gäste ungehindert von rechts nach innen flanken, wo Luis Garcia das Zweikampfduell mit Placente für sich entschied und das Leder wunderbar mit links in die Maschen bugsieren konnte (28.). Nur vier Minuten später, Augenthaler hatte gerade Voronin für den angeschlagenen Berbatov gebracht, sorgte der Spanier mit seinem zweiten Treffer für klare Verhältnisse. Wieder war es Gerrard, der den Treffer per Ecke einleitete. Der Kroate Biscan stieg im Strafraum höher als Babic und Luis Garcia spitzelte den Ball aus kurzer Distanz an Butt vorbei ins Netz (32.). Die Bayer-Elf, die nun fünf Treffer für ein Weiterkommen benötigte, wirkte geschockt. Nur einer Glanzparade von Butt war es zu verdanken, dass Luis Garcia nur weitere vier Minuten später nicht ein Hattrick gelang. Die einzige nennenswerte Chance für Leverkusen vergab Babic kurz vor der Halbzeit mit einem harmlosen Schuss in halblinker Position im Strafraum. Mit der verdienten Führung für die Engländer ging es in die Pause.
Im zweiten Abschnitt plätscherte die Begegnung weitgehend ereignislos dahin. Die mitgereisten Anhänger Liverpools stimmten frühzeitig ihre Hymne "You’ll never walk alone" an. Zwar ließen die "Reds" mit zunehmender Spieldauer in Strafraumnähe etwas mehr Raum für die Offensivakteure der Rheinländer, doch Franca und Voronin konnten die sich ab und an bietenden Tormöglichkeiten nicht nutzen. Anders die Benitez-Elf: Nach unglücklicher Vorlage des eingewechselten Fritz, der nach langer Verletzungspause wegen eines Wadenbruchs im Sommer zu seinem ersten Saisoneinsatz kam, konnte Baros für Liverpool erhöhen (67.). Die Bayer-Elf blieb bis zum Ende bemüht, was schließlich zumindest mit dem Ehrentreffer durch einen satten Rechtsschuss von Krzynowek belohnt wurde (88.).
Die Augenthaler-Elf war dem FC Liverpool in allen Belangen unterlegen. Die Engländer standen in der Defensive sicher und zeigten im Angriffsspiel den Zug zum Tor, den man auf Seiten Leverkusens vermisste. Bayer fehlte in der Offensive Tempo und kreative Ideen, um zu guten Gelegenheiten zu kommen.